日本的公司治理结构实施双层制董事会，即决策职能的董事会与监督职能的监事会分开，且董事会与监事会平行设置。公司治理结构从功能上看，日本企业的董事会既是企业的决策机构，又是执行机关，决策和执行合为一体，因此，董事会的权力很大。但是对董事会的监督功能很弱，这主要是因为社长能控制董事会。从构成看，监事会与董事会是平级的，日本董事会外部董事比例很低，而且外部董事几乎都来自相互持股的企业、银行和关联企业或者综合商社，真正具有独立性、与企业没有任何联系的外部董事很少，且外部董事没有介入企业的管理权，企业真正的管理权掌握在内部董事手中。董事会的大部分成员是由以社长为中心的高级经理人员构成，形成以社长为顶点的序列组织，即董事会由按序列位置上的社长、副社长、常务和专务董事构成，社长通常为代表董事（董事长）。从董事产生的机制看，日本企业的董事往往是由社长提名的。董事候选人是由社长和董事会成员、大股东协商后提出的，然后象征性地提交给股东大会批准，很少有提名不被通过的现象。这样，就形成了由社长选举董事、董事会选举社长的循环选举，实际上相当于社长自己选举自己。这是日本内部权力机构的一大特色。

日本公司的董事会与美国很相似，基本上是业务执行机构和决策机构合二为一。但是，日本公司董事会的股东代表特别少，总体上看公司治理结构具有股东身份的仅占9.4%（主要股东为5.7%，股东代表为3.7%）。丰田汽车董事一度多达55人，大部分是内部董事。而在上市公司治理结构特别是大公司中，具有股东身份的只占3.9%，其余大部分是内部董事。另外，董事会有1名以上的董事常常是公司主银行的前任主管，这是日本商业银行的通行做法。这位前任主管的职责就是为主银行收集信息，并对公司主管实行严格监控。当对公司经营者的经营业绩不满意时，他可以利用股东大会罢免经营者。

日本公司的董事会与美国很相似，基本上是业务执行机构和决策机构合二为一。但是，日本公司董事会的股东代表特别少，总体上公司治理结构看具有股东身份的仅占9.4%（主要股东为5.7%，股东代表为3.7%）。丰田汽车董事一度多达55人，大部分是内部董事。而在上市公司特别是大公司中，公司治理结构具有股东身份的只占3.9%，其余大部分是内部董事。另外，董事会有1名以上的董事常常是公司主银行的前任主管，这是日本商业银行的通行做法。这位前任主管的职责就是为主银行收集信息，并对公司主管实行严格监控。当对公司经营者的经营业绩不满意时，他可以利用股东大会罢免经营者。2002年日本“商法”改革之后，移植了英、美国家盛行的独立董事制度，符合条件的公司可以选择独立董事制度，又可以保持原来监事会制度的自愿选择内部结构的治理机制。